Cession de parts de SNC : défaut de réponse à une demande d’agrément
L’associé d’une société en nom collectif qui, sans motif valable et pendant plusieurs années, refuse de se prononcer sur une demande d’agrément de cessionnaires présentée par un autre associé, engage sa responsabilité à l’égard de ce dernier.
Dans une société en nom collectif, les cessions de parts sociales doivent être autorisées par les autres associés à l’unanimité. Même entre associés. Du coup, lorsque l’un des associés refuse d’agréer le cessionnaire pressenti, la cession au profit de ce dernier n’est pas possible.
Mais que se passe-t-il lorsque l’un des associés refuse durablement de prendre position ?
La réponse des juges
L’un des associés d’une SNC exploitant une pharmacie avait, en mars 2009, informé l’autre associé de sa volonté de céder ses parts sociales. À plusieurs reprises (2009, 2011 et 2012), il avait présenté à ce dernier plusieurs candidats au rachat de ses parts. Il lui avait également proposé de les acquérir lui-même. Mais à chaque fois, son co-associé s’était abstenu de répondre. Il gardait le silence sans motif valable. Ce qui avait conduit les candidats au rachat à renoncer à leur projet.
Ce n’est qu’en 2015, soit 6 années après la première proposition de l’associé cédant, qu’il avait fait connaître son intention de se porter acquéreur des parts sociales. Et avait fini par les acheter !
Saisis du litige, les juges ont estimé qu’en ayant agi de la sorte, cet associé s’était abstenu d’exercer son droit d’agrément de manière fautive. Et qu’il avait ainsi engagé sa responsabilité à l’égard du vendeur des parts sociales.
Précision
Les juges ont condamné l’intéressé à indemniser le vendeur au titre du préjudice moral et financier qu’il avait subi. Dans la mesure où l’attitude de l’associé fautif avait fait perdre au vendeur une chance de se retirer plus tôt de la société. Et également de prendre sa retraite quand il le souhaitait. Son attitude avait également contribué à aggraver l’état dépressif de ce dernier. Et l’avait empêché d’exercer son mandat de gérant et ainsi de percevoir la rémunération correspondante,